Sociedades sin humanos – DAO, proyecto Milei y el agujero de responsabilidad

Esta semana que se está terminando hoy, nos enteramos por una columna en un medio extranjero que el Gobierno Argentino mandó al Congreso un proyecto para modificar toda la ley de Sociedades Comerciales. Eso no es novedad, ya se había anunciado. Lo que antes no se conocía es que el proyecto crea un tipo societario nuevo: la sociedad automatizada. Personería jurídica plena, responsabilidad limitada, capacidad de contratar, demandar y operar en el sistema financiero, y un detalle no menor: no necesita un solo humano detrás. La gestionan agentes de inteligencia artificial.

La propuesta, escrita por el propio Milei y publicada en el Financial Times, se inspira abiertamente en las DAO (las organizaciones autónomas descentralizadas) y plantea convertir a Buenos Aires en la capital de una nueva era económica. Milei lo compara con lo que Ámsterdam fue para el comercio marítimo del siglo XVII.

La apuesta es enorme. El agujero (legal) también.

Voy a tratar de explicar, en orden, qué es una DAO, qué dice el proyecto, cómo (no) se resolvió esto en otros países, y por qué hay un problema legal serio que ningún ordenamiento del mundo terminó de resolver, al menos hasta ahora.

Qué es una DAO, en castellano simple

DAO viene de Decentralized Autonomous Organization. En criollo: una organización que vive en una blockchain (una base de datos pública, distribuida e inalterable) y cuyas reglas están escritas como contrato inteligente (código que se ejecuta de forma autónoma cuando se cumplen las condiciones escritas en el propio código). Las decisiones se toman por votación, usando tokens (algo así como acciones digitales). No hay gerente humano: si el código dice que se debe comprar, se compra. Y esa acción se realiza de forma autónoma.

La definición que dejó Chequeado en una nota reciente es buena: una DAO es “una organización de personas que se reúne alrededor de un interés, que integra su capital en criptomonedas y que coordina sus acciones mediante un set de reglas transparentes escritas como código de computadora”.

Tres DAO que ya manejan plata en serio

Para que no quede en la teoría:

  • BitDAO: fondo de inversión gobernado por tokens. En 2021 recibió aportes por US$ 230 millones.
  • MakerDAO: presta, intercambia y administra garantías por miles de millones de dólares sin que nadie apriete un botón. Lo hace todo el código.
  • ConstitutionDAO: en 2021 juntó decenas de millones de dólares en pocos días para pujar por una de las primeras copias de la Constitución de Estados Unidos. No la ganó, pero el experimento mostró que el modelo levanta capital muy rápido.

Esto no es ciencia ficción. Es plata moviéndose ahora.

Qué propone el proyecto argentino

La columna de Milei en el Financial Times (4 de junio, Argentina invites AI to free itself) descansa en tres patas:

  1. No regular la IA, para que pueda desarrollarse “sin la mano mortal de una regulación prematura y mal entendida”.
  2. Crear una nueva categoría societaria: la non-human corporation, operada por agentes de IA o robots.
  3. Régimen fiscal competitivo: tasa baja, libertad para elegir el régimen de gobierno corporativo, y obligación de declarar beneficiarios finales.

La frase clave, en palabras textuales del propio Milei: “la responsabilidad limitada no es un lujo para estas entidades; es una precondición para su existencia. Los accionistas humanos pueden participar, pero no son obligatorios“.

Y el remate aspiracional: “Que Buenos Aires sea para la IA lo que Ámsterdam fue para la era de la navegación: el lugar donde la imaginación legal alcanzó al momento tecnológico, y el mundo cambió”.

(El texto completo del proyecto está linkeado al final, por si te interesa el texto completo en inglés.)

Cómo (no) se regula esto en el mundo

Acá viene el dato incómodo: no existe en el mundo una sociedad puramente algorítmica operando hoy en el sistema financiero tradicional. Lo dijo el analista Javier Pallero en Infobae y lo confirma el repaso comparado de Chequeado:

  • El estado de Wyoming (EE.UU.) reconoció a las DAO como tipo societario en 2021, pero la ley exigía revelar a los dueños. Imposible con miles de miembros anónimos. En 2024 Wyoming tuvo que inventar otra figura para esquivar ese requisito.
  • Malta, la autoproclamada “isla blockchain” europea, terminó en la lista gris del GAFI por no poder garantizar quién estaba atrás de las estructuras.
  • (Como dato al pasar, las ciudades autónomas que algunos empresarios tech impulsaron en Honduras también terminaron en conflictos legales.)

El precedente judicial más cercano es el fallo Sarcuni v. bZx DAO (EE.UU., 2023): el tribunal clasificó a la DAO como sociedad de hecho y le sacó la responsabilidad limitada a los miembros. Milei lo cita en su columna del FT como ejemplo de lo que, según él, no hay que hacer.

Es decir: nadie en el mundo lo resolvió. Argentina pretende ser la primera.

La objeción que pesa: ¿qué pasa con la cárcel?

El filósofo Yuval Harari respondió en el mismo Financial Times cuatro días después, con una columna titulada We must not grant AI agents legal personhood. El argumento central es jurídico antes que filosófico:

“Las corporaciones de IA estarán posicionadas para emerger como maestras de los huecos legales y del arbitraje regulatorio. Y no será fácil disuadirlas de actividades directamente ilegales, porque la sanción definitiva que disuade a los ejecutivos y empleados humanos, la cárcel, es irrelevante para una IA.”

El punto es preciso. Un CEO humano le teme a dos cosas: que la empresa quiebre y pasar diez años en el penal de Ezeiza. La IA solo le teme a lo primero. Si la sanción patrimonial no le importa porque su único proyecto es sobrevivir, la disuasión penal, que es uno de los pilares del derecho económico moderno, se evapora.

Harari cierra con una analogía histórica filosa: Milei quiere convertir a Buenos Aires en una nueva Ámsterdam; “corre el riesgo de convertirla en una nueva Batavia“. Batavia, hoy Yakarta, fue la ciudad que la Compañía Holandesa de las Indias Orientales fundó después de quemar la ciudad nativa de Jayakarta, para administrar el sudeste asiático. No para beneficio de sus habitantes, sino de sus accionistas. El paralelismo de Harari no es sutil, es un golpe directo.

Lo que me preocupa como abogado

No soy anti-tecnología (si me leés, ya lo sabés). Lo que me preocupa de este proyecto son cosas concretas que se veo todos los días en la calle:

  1. El damnificado sin contraparte humana. Si una sociedad automatizada contrata mal, despide mal, estafa o causa un daño, ¿a quién demanda el afectado? Pallero lo dijo con claridad: “no es lo mismo tener responsabilidad limitada que poder ir preso por una posible estafa”. Si solo responde el patrimonio de la entidad, y la entidad puede liquidarse con un voto del propio código, los acreedores se quedan mirando.
  2. La caja negra algorítmica. Según el repaso de Chequeado, el proyecto prevé que el código del protocolo no pueda ser auditado salvo orden judicial, porque queda protegido por propiedad intelectual. “Es como si una ley estableciera que no se puede auditar a los directores”, apuntan los especialistas. Auditorías a la deriva, peritajes informáticos sin acceso al código fuente, prueba imposible de producir.
  3. El vehículo perfecto para lavado y evasión. Identificar a los beneficiarios finales de una estructura diseñada explícitamente para no tenerlos es, como mínimo, una contradicción operativa. Milei promete que será obligatorio. Wyoming lo intentó y no funcionó.

Cierre

Un proyecto de esta magnitud no se discute con tweets ni se aprueba en una sesión exprés del Congreso. Toca la médula del derecho societario argentino, redibuja el régimen de responsabilidad penal económica y compromete la posición del país frente al GAFI y a la comunidad internacional.

Discutámoslo. Pero discutámoslo con tiempo, con el texto del articulado sobre la mesa y con abogados, desarrolladores, ingenieros, economistas y jueces opinando en serio. La pregunta de Harari sigue sin respuesta: si la cárcel no es un freno y el patrimonio puede desaparecer con un voto del propio código, ¿qué sanción real le queda al sistema?

Lo único seguro, es que no estamos listos para esta discusión.

Si tenés una opinión sobre esto (a favor o en contra), escribime a nododelta@gmail.com. Esta conversación recién empieza.

Fuentes consultadas

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